Fabuła ma się następująco: nasz bohater, gwiazda ulicznych wyścigów, w wyniku intrygi rozbija swojego Skyline’a i zostaje poważnie ranny. Po długiej rehabilitacji z pomocą Samanthy („przewodniczka” z pierwszego Undergrounda) decyduje się on wylecieć do Bayview, gdzie mieszka przyjaciółka Samanthy, Rachel, która zgadza się podstawić swój wóz na lotnisko. Bohater chce ponownie wrócić do sławy i przy okazji odkryć, kto był zamieszany w sprawę jego wypadku. Po dotarciu na miejsce chwytamy za Nissana 350Z i ruszamy do salonu, gdzie czeka na nas Rachel…

Gra po raz pierwszy w historii serii pozwala nam na swobodną jazdę po mieście. Przemierzamy piękne miasto Bayview, podziwiając rozświetlone neonami dzielnice i stopniowo dostając się na górskie serpentyny czy do dzielnicy przemysłowej. Stopniowo – gdyż programiści postanowili oddawać nam do jazdy kolejne dzielnice po osiągnięciu danego celu. Nie przeszkadza to jednak.

Po mieście rozsiane są różnorodne warsztaty tuningowe, a każdy jest odpowiedzialny za co innego – jeden za zderzaki, maski i spojlery, drugi za części do tuningu silnika, inny znowu za neony, systemy audio i inne drobiazgi, a jeszcze kolejny wyłącznie za malowanie i naklejki. Ciekawe rozwiązanie, ale żeby założyć zderzak, jedziemy do jednego warsztatu, a za chwilę drałujemy przez pół dzielnicy do drugiego po nowe neony.

Na tuning został położony o wiele większy nacisk niż poprzednio. Teraz możemy zmienić jeszcze więcej – oprócz zderzaków i spojlerów możemy założyć nowe lusterka (!), możemy zmienić układ naszego bagażnika, zamontować wypasiony system audio, maskę otwierającą się rozdzielnie czy nawet zmienić sposób otwierania drzwi! A wszystko po to, by zwiększyć ocenę wizualną auta, co z kolei przekłada się na większa ilość okładek magazynów i DVD na które trafiamy, uprzednio odpowiednio ustawiając wóz i otwierając drzwi czy machę. Tuning mechaniczny też został poprawiony, powiem teraz możemy wjechać na platformę dynamometryczną i szczegółowo dostroić turbo, poprawić aerodynamikę, zmienić przełożenia biegów, przerobić zawieszenie czy ustawić moc nitro, a następnie przetestować nasze przeróbki, co w efekcie pozwala nam zrobić wóz idealny do danej konkurencji.

Co do samochodów, rozwiązano to ciekawie. Mamy około 40 wozów do wyboru – Peugeoty, Mazdy, Mitsubishi, Nissany i wiele innych – ale w garażu możemy mieć ich maksimum 5. Każdy nowy slot otwierany jest, gdy podpisujemy kontrakt ze sponsorem – za który zresztą dostajemy niezły szmal. Aby do wypełnić, musimy wygrać określoną liczbę wyścigów i osiągnąć odpowiednią ocenę wizualną. Potem zgłasza się do nas kolejny sponsor.

Nowością w grze są SUVy, takie jak Hummer H2 czy Lincoln Navigator. Dla tych aut są specjalnie oznaczone wyścigi, ale widzimy je tylko wtedy, gdy jeździmy SUVem.

A co do wyścigów – rozrosły się one nieco. Nadal ścigamy się w circuitach, czyli wyścigach po wyznaczonym torze, sprintach, czyli jeździe od punktu A do B, dragach, czyli gonitwie z gazem w podłodze po linii prostej (ręczna skrzynia biegów) i driftach, czyli konkursach poślizgów. Nowe są za to street X, czyli wyścigi w stylu circuitów… ale na torach do driftu, gdzie ułamki sekunda decydują o zwycięstwie, oraz URL – Underground Racing League, gdzie pniemy się na szczyt jeżdżąc po torze wyścigowym Bayview lub lotnisku, a wygrane odblokowują nowe wozy.

Nowy jest też outrun, czyli wyścig bezpośredni. Na mieście możemy natknąć się na stonowane wozy. Jedziemy chwilę za nimi i uderzamy w Enter, by zacząć się ścigać. Wyprzedzamy przeciwnika i oddalamy się na 300 metrów, by wygrać. Te wyścigi dają nam czasem możliwość zdobycia unikalnych części wizualnych oraz mechanicznych, dzięki czemu nasz wóz jest jeszcze ładniejszy i jeszcze szybszy.

Grafikę poprawiono w stosunku do poprzednika – auta są jeszcze ładniejsze i bardziej szczegółowe, a miasto wygląda jeszcze piękniej. Razi jednak to, że nadal cywilne auta to zwykłe bryły z byle jakimi teksturami.

Dźwięk jest nadal ostry i dynamiczny. Grają tu takie zespoły jak Fluke, Spiderbait, Unwritten Law czy Capone. Teraz żadna ścieżka nie denerwuje, jak miało to miejsce w NFS U, a tylko motywuje do jazdy z gazem do dechy.

Ogółem Need for Speed Underground 2 jest grą, której żaden miłośnik wyścigów nie może przegapić.